Popis
Jednočlenná s.r.o. nemůže z povahy věci svolávat valnou hromadu, neboť valnou hromadu tvoří vždy „společníci“ (§ 167 odst. 1 ZOK), tedy minimálně dvě osoby mající podíl (byť i zcela nerovnoměrných velikostí) na společnosti. Je-li podíl o velikosti 100% v rukou jedné osoby, tj. jediného společníka, rozhoduje tento společník rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti. Namísto zápisu z valné hromady tak jediný společník sepisuje rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Toto rozhodnutí je právním jednáním ve smyslu § 545 a n. NOZ, pročež je třeba dodržet náležitosti právního jednání stanovené obecným občanským právem (avšak srov. § 45 odst. 3 ZOK). Aplikovatelná budou např. ustanovení NOZ týkající se výkladu právních jednání.
Účinky vůči společnosti
Dle § 45 odst. 4 ZOK je rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace vůči korporaci účinné, jakmile jí dojde (za předpokladu, že v rozhodnutí není stanoveno pozdější datum účinnosti). Doručením rozhodnutí korporaci se rozumí okamžik, kdy členové statutárního orgánu korporace nabudou objektivní možnost seznámit se s obsahem dokumentu, tedy jakmile se rozhodnutí dostane do sféry dispozice obchodní korporace.
Náležitosti a forma
Pokud jde o obsahové náležitosti rozhodnutí jediného společníka, ZOK žádné zvláštní náležitosti nestanoví. Oproti právní úpravě, která zde byla do 31.12.2013, je nově opuštěna obligatorní písemná forma rozhodnutí. K vymezení specifických obsahových náležitostí rozhodnutí jediného společníka lze využít § 188 odst. 3 a § 189 ZOK jež pojednává o náležitostech zápisu z jednání valné hromady společnosti. Náležitosti rozhodnutí jediného společníka, pro něž je obligatorní forma veřejné listiny, jsou určeny v Notářském řádu.
Specifika formy rozhodnutí jediného společníka obsahuje ustanovení § 12 odst. 2 a § 13 ZOK. Dle § 12 odst. 2 ZOK je nutné dodržet formu veřejné listiny rozhodnutí jediného společníka v případě, že ZOK či jiný zákon vyžaduje, aby i rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou. V ostatních případech se na rozhodnutí jediného společníka použije obecná úprava ZOK (zejména § 6, § 45, § 191), potažmo NOZ.
Poznámka z judikatury
Závěrem lze upozornit na rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým se NS vyjádřil k převodu podílu jednočlenné společnosti. Ačkoli dle § 208 odst. 1 ZOK může společník převést podíl na třetí osobu jen se souhlasem valné hromady společnosti, nelze, resp. není nutné (dle názoru Nejvyššího soudu) toto ustanovení uplatňovat i vůči jedinému společníkovi společnosti. Jinými slovy není nutné, aby tento společník udělil souhlas s převodem svého podílu postupem podle § 12 odst. 1 ZOK, tedy přijal rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Požadovat udělení souhlasu jediného společníka s tím, že může (svým právním jednáním) převést podíl, nedává smysl. Převádí-li jediný společník svůj podíl, pak s jeho převodem ipso facto souhlasí.